企业用“留存收益”转增股本，当心“吃了大亏”还不知道

  企业规模发展到一定程度之后，难免会需要追加注册资本，追加注册资本的形式也是多种多样，如现金追加、留存收益转增资本等。

    下面就来讲一讲，用留存收益转增资本，一不小心就吃了税收的亏。

案例:留存收益转增资本，一不小心就吃了税收的亏

    (一)案例背景

    嘉诚有限公司，注册资本3 000万元，其中丰诚投资公司出资2 100万元(占股70%)，张三出资900万元(占股30%)。

    2018年5月股东会决议，以发起设立方式，嘉诚有限公司依法整体变更为“鑫鑫股份有限公司”。

    丰诚投资公司按原出资比例持有鑫鑫股份有限公司70%的股份，张三持有30%。

    截至2017年12月31日，嘉诚有限公司经审计的净资产值为9 000万元，其中，盈余公积1 000万元，未分配利润5 000万元。

    嘉诚有限公司整体变更为“鑫鑫股份有限公司”，原股本依法按照1 : 1的比例全部折为鑫鑫股份有限公司股份，留存收益6 000元，全部转为资本公积。

    然后，再将资本公积直接转为鑫鑫股份有限公司的资本，即9 000万元(丰诚投资公司占股70%，张三占股30%)。

那么，用“留存收益”转增股本，对股东纳税有何利弊?

(二) 政策依据

1.法人股东

    根据《企业所得税法》第二十六条第(二)项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

    那么，需要符合什么条件呢?

根据《企业所得税法实施条例》第八十三条规定:

(1)直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

    (2)不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

    根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010] 79号)第四条规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

    2.自然人股东

    (1)根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997] 198号)第一条规定， 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

    (2)根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[ 1998] 289号)第二条规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997] 198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

    (三)风险分析

    通过对以上政策及案例的分析可知，公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，居民企业的法人股东税务上不需要确认收入，自然无须缴纳企业所得税。自然人股东也不征收个人所得税。

    但是，大家忽略了一点，由于没有纳税，此时股东的“股本原值”仍然为“原始股本”，即丰诚投资公司原值股本2 100万元，张三原值股本900万元。

    假设:未来鑫鑫公司的股份以15 000万元全部对外转让，此时股东如何纳税?

    丰诚投资公司应纳企业所得税= (15 000x70% -2 100) x25%=2 100(万元)

    张三应纳个人所得税=(15 000x30%-900) x20%=720 (万元)

    假设:嘉诚有限公司当初先将6 900万元留存收益进行分配，再对鑫鑫股份公司进行追加投资，会有何差异?

    分配收益时:

丰诚投资公司应纳企业所得税=6 000X70%X0=0

张三应纳个人所得税=6 000X30%x20%=360 (万元)

追加投资后再以15 000万元进行转让，此时，丰诚投资公司原值股本6 300万元，张三原值股本2700万元。

丰诚投资公司应纳企业所得税= ( 15 000X 70%-6 300) X 25%=1 050(万元)

张三应纳个人所得税= ( 15 000X 30%-2 700) x 20%=360 (万元)

通过分析两种不同的形式:

采用第一种形式， 用留存收益转增资本后再转让股份，丰诚投资公司缴纳企业所得税2 100万元，张三缴纳个人所得税720万元。

采用第二种形式，先将留存收益进行分配，再追加投资，转让股份，丰诚投资公司累计缴纳企业所得税1 050万元，张三累计缴纳个人所得税720万元。

很显然，第二种形式优于第一种形式，所以，财务人员在企业发生类似的业务时，一定要多加思考。

本文摘自 企业涉税风险防范与节税技巧实战

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